Типовой устав № 20 от Минэкономразвития России
Минэкономразвития России выпустило приказ от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
Типовые уставы облегчат процесс создания ООО: составлять учредительный документ не нужно и представлять его в налоговую для госрегистрации тоже.
Всего утверждены 36 типовых уставов. Перед вами типовой устав № 20.
Типовой устав № 20 на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью
II. Права и обязанности участников Общества
Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
36 типовых уставов от Минэкономразвития России
«Клерк. Премиум» — закрытое сообщество бухгалтеров. Неограниченные консультации от экспертов «Клерка». Онлайн-курсы и вебинары.
До конца рабочей недели держим скидку в 20%. Успевайте подписаться.
Что такое типовые уставы ООО? Разъяснения 2021 г.
1. Особенности типовых уставов ООО
Типовые уставы представляют собой готовые учредительные документы, разработанные Министерством экономического развития в помощь собственникам бизнеса. Они были утверждены в 2018 г., а непосредственно использоваться стали с 25 ноября 2020 года. В конце статьи размещены все 36 вариантов таких уставов. Учредители могут подобрать оптимальный для работы своей организации, а могут, как и прежде, разработать индивидуальный устав.
Выбирать один из предложенных версий типовых уставов надо внимательно, ведь их текст невозможно изменить. По этой причине такой устав не нужно распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.
2. Плюсы и минусы типовых уставов
Плюсы типовых уставов:
Недостатки типовых уставов:
Из рассмотренного выше можно сделать вывод, что типовые уставы хороши своей готовой бесплатной формой: это позволяет сэкономить время и деньги на разработку устава организации. Тем не менее, положения типовых уставов применимы далеко не для всех организаций. К тому же Минэкономразвития в любое время может внести изменения в тексты типовых уставов.
3. Каким организациям не подходят типовые уставы?
Минэкономразвития приняло типовые уставы для ускорения и упрощения процесса регистрации бизнеса. Однако такие уставы нельзя назвать стандартными, они подходят далеко не всем компаниям.
Так, типовые уставы не применимы:
Типовой устав ооо номер 20
пункт 7 содержит устаревшую норму закона
пункт 4 содержит внутреннее противоречие
Подтверждение решений собрания
Исполнительный орган
Отчуждение доли третьим лицам
Преимущественное право
Отчуждение доли участникам
Выход из общества по заявлению
Переход доли к наследникам
Залог доли третьим лицам
Хранение документов
Наличие печати
Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 №411
Зарегистрирован
Минюстом России 21.09.2018 №52201
ТИПОВОЙ УСТАВ №20
НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
I. Общие положения
II. Права и обязанности участников Общества
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
IV. Выход участника из Общества
V. Управление в Обществе
VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
Комментарии к положениям Типового устава №20
Первый и единственный пункт первого параграфа «ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ»:
«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.»
из общих положений лишь вводит сокращение:
«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество)»
и содержит декларацию о том, что Общество,
«Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).»
Пункт 2 также является «пустой отсылкой» к закону – ненужным балластом любого устава.
«Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.»
Пункт 3 полностью воспроизводит императивную норму первого предложения пункта 2 статьи 21 14-ФЗ:
«Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.»
Императивные нормы нельзя изменить уставом. Даже типовым.
Поэтому их нецелесообразно указывать в уставах. При изменении закона придётся вносить изменения в уставы, в том числе и в Типовые.
Пункт 4 устанавливает необходимость получения согласия остальных участников на отчуждение участником своей доли или её части третьим лицам.
Причём согласие остальных участников необходимо как при продаже доли, так и при отчуждении её иным образом, например, при дарении.
Законом возможность предусмотреть в уставе необходимость получения согласия участников на продажу участником своей доли или части доли третьему лицу косвенно предусмотрена первым предложением пункта 10 статьи 21 14-ФЗ.
Но закон не определяет, как участники могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи третьим лицам, в случае, если уставом предусмотрена необходимость получения согласия этих же участников на эту же продажу.
Такая конструкция устава формирует внутренне противоречие, которое невозможно преодолеть в случае, если участник решит продать свою долю третьему лицу.
Законом «по умолчанию» предусмотрен тридцатидневный срок со дня (с даты) получения обществом оферты, как на дачу участниками согласия на продажу доли, так и на реализацию ими же своего преимущественного права покупки этой доли.
«Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.»
Пункт 5 дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 8 статьи 21 14-ФЗ:
«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью».
Первое предложение пункта 6:
» Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. »
дословно воспроизводит императивную (т.е. которую невозможно изменить уставом) норму пункта 1 статьи 22 14-ФЗ:
Второе предложение пункта 6 содержит правило:
отличное от диспозитивного правила, предусмотренного «по умолчанию» тем же пунктом 1 статьи 22 14-ФЗ:
» или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу».
Первая часть первого предложения пункта 7:
» Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества »
почти соответствует первому предложению пункта 1 статьи 26 14-ФЗ:
«Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества»
и почти дословно воспроизводит первый абзац пункта 1 статьи 94 ГК:
Но вторая часть первого предложения пункта 7:
не соответствует указанному выше первому предложению пункта 1 статьи 26 14-ФЗ и подпункту 1) пункта 1 статьи 94 ГК:
В законах сказано не о » направлении заявления обществу «, а о » подаче заявления » (без уточнения кому).
Ранее, до 11.08.2020, т.е. до вступления в силу законов №251-ФЗ и №252-ФЗ доля выходящего участника в соответствии с подпунктом 2) пункта 7 статьи 23 14-ФЗ переходила к обществу с даты:
Теперь эта императивная норма (т.е. правило, которое нельзя изменить уставом) изменилась.
Теперь участник для того чтобы выйти из общества ни в общество, ни куда бы то ни было ещё своё заявление не направляет. Это делает нотариус. Чтобы выход участника состоялся, нотариус, заверивший заявление участника о выходе, должен в соответствии с новым пунктом 1.1 статьи 26 14-ФЗ сам направить заявление выходящего участника. И не в общество, а в регистрирующий орган:
так как в соответствии с изменённым подпунктом 2) пункта 7 статьи 23 14-ФЗ доля теперь переходит к обществу с даты:
Этот пример ещё раз подтверждает нецелесообразность переписывать в устав императивные нормы законов (т.е. те нормы, которые действуют независимо от того, указаны они в уставе или нет).
» В этом нет никакого здравого смысла. Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет. «.
Теперь вторая часть первого предложения данного пункта Типового устава:
А Минэкономразвития пока не привело Типовые уставы в соответствие с действующим законодательством.
Это, конечно, не смертельно, но может кого-то ввести в заблуждение.
Почему устав ООО с июня 2019 можно не скачивать?
До 24 июня 2019 устав ООО нужно подавать при регистрации юридического лица.
То есть, для открытия ООО нужен устав в виде документа, подписанного учредителями.
После июня 2019 можно использовать типовой устав ООО.
При регистрации Общества типовой устав ООО предоставлять не нужно.
Иными словами, после указанной даты у учредителей появляется выбор:
Всего утверждено 36 образцов типовых уставов.
Давайте рассмотрим, какой устав выбрать из 36 готовых шаблонов?
Какие плюсы и минусы имеет каждый образец устава ООО?
Устав ООО образец не превышает 2-х страниц для каждой типовой формы.
Получить уставы ООО бесплатно можно из текста приказа Минэкономразвития от 01.08.2018 года № 411.
Обратите внимание.
Онлайн сервис по регистрации ООО за 20 минут бесплатно:
Общий объем приказа – 184 страницы.
Типовой устав ООО скачать безопасно
Все образцы типовых уставов состоят из 8-ми разделов.
Первый (I), второй (II), шестой (VI), седьмой (VII) и восьмой (VIII) разделы типовых уставов одинаковы.
Отличаются уставы только содержанием третьего (III), четвертого (IV) и пятого (V) разделов.
Эти разделы рассмотрим детально, чтобы ответить на вопрос:
Какой типовой устав ООО выбрать?
Рассмотрим главные отличия между уставами.
В завершение сделаем выводы какой устав использовать.
Как продать долю в ООО третьим лицам?
Во всех типовых уставах указано, что Участник имеет право продать, подарить свою долю или часть доли третьим лицам (то есть лицам, которыми не являются участниками ООО).
Ни один из уставов не запрещает Участникам продавать свои доли.
Однако, во многих уставах для продажи, дарения и т.д. доли третьим лицам участник должен получить согласие остальных участников Общества.
Иными словами, большинство уставов разрешают продать долю, но с согласия других учредителей.
Несколько уставов (№№ 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33, 34) тоже разрешают продать, подарить долю, но без согласия остальных участников.
Таким образом, если для вас принципиально право на продажу доли или ее части третьим лицам без согласия других участников, то выбирайте один из уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.
Кому принадлежит преимущественное право покупки доли?
По общему правилу, участники ООО имеют право преимущественной покупки доли другого участника, который собирается продать ее третьим лицам.
Данное общее правило не указывается в уставах, в том числе, в типовых, потому что оно закреплено в законе.
К моему большому удивлению, в некоторых типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) есть пункт, который исключает право преимущественной покупки доли.
«7. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам».
Не берусь судить, насколько законно включать в типовой устав пункт исключающий право преимущественной покупки доли.
По крайней мере, в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мне не встречались положения, которые бы допускали изменение общего правила, путем изложения обратного в уставе.
Тем не менее, на текущий момент, в типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) у участников нет права преимущественной покупки.
Таким образом, если хотите оградить себя от преимущественного права покупки доли другими участниками, то используйте указанные номера типовых уставов.
Еще раз обращаю ваше внимание.
У меня есть некоторые сомнения в законности пункта 7 типового устава, который исключает право преимущественной покупки доли.
Если мои сомнения найдут подтверждение, то пункт 7 устава не будет применяться на практике, потому что он противоречит закону.
Либо чиновники внесут изменения в типовые формы и изменят уставы.
Как участник продает долю другому участнику?
По общему правилу, если один участник хочет продать свою долю второму участнику, то согласия третьего, четвертого и всех остальных участников не требуется.
Однако, в устав можно включить обратное условие, согласно которому: участник продающий долю другому участнику, должен получить согласие всех остальных участников.
Подобное исключение из общего правила, обязывающее получать согласие, содержится в следующих типовых уставах: №№ 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35, 36.
Таким образом, если вы не хотите, что другие участники ООО «втихушку» продавали друг другу свои доли, то целесообразно выбрать один из типовых уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.
Наследование доли в ООО.
Наследование доли в уставном капитале, по общему правилу, происходит без согласия участников общества.
Проще говоря, если умирает один из участников ООО, то его наследники наследуют долю и становятся новыми участниками ООО вместо умершего.
Порядок наследования доли применяется и к отношениям, связанным с правопреемством юридических лиц. Механизм и условия такие же, как при наследовании.
Законом допускается включать в устав положения, при которых наследование доли в ООО возможно только с согласия всех участников ООО.
При наличии такого условия, наследники смогут стать новыми участниками ООО, только если на это согласятся другие участники.
Если участники не согласятся, то наследники вместо доли получат ее действительную стоимость.
Типовые уставы под номерами: 6, 12, 18, 24, 30, 36 содержат условия, при котором наследники могут наследовать долю только с согласия всех участников.
Таким образом, если не хотите, что бы в ваше ООО залазили наследники или правопреемники, то выбирайте уставы, перечисленные в предыдущем абзаце, потому что без согласия участников, у наследников и правопреемников нет шансов стать новым участниками ООО.
Однако надо помнить, что в ситуациях наследования ООО придется раскошелиться, потому что наследники имеет право получить действительную стоимость доли умершего участника.
Выход из ООО.
По общему правилу, выход участника из ООО возможен, если это предусмотрено уставом ООО.
Как происходит выход из состава ООО?
Краткая пошаговая инструкция:
Искать заявление о выходе из ООО и скачивать его нет никакого смысла, потому что обычно нотариусы используют свой шаблон заявления.
За многие годы юридической практики, я привык, что право выхода участника из ООО очень важно для учредителей, потому что непредсказуемость бизнеса требует, чтобы дверь для экстренного выхода была открыта.
По этой причине во всех моих уставах прописывалась процедура выхода из ООО.
К моему удивлению, большинство типовых уставов содержат прямой запрет на выход из ООО.
Запрет на выход из состава ООО в типовых уставах прописан очень лаконично, но бескомпромиссно: «Выход участника из Общества не предусмотрен».
При таком раскладе, выскочить из ООО путем подачи заявления о выходе не получится.
Возможность выхода из ООО содержат всего шесть типовых уставов: №№ 2, 8, 14, 20, 26, 32.
Таким образом, если для вас важна возможность выйти из ООО, то выбирайте типовые уставы под номерами, перечисленными в предыдущем абзаце.
Протокол ООО целесообразно избавить от нотариального удостоверения.
По общему правилу, принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения (часть 3 статьи 67.1 ГК РФ).
Если следовать общему правилу, то всем участникам придется по каждому принимаемому решению бегать к нотариусу.
Это очень неудобно, и очень расточительно для ООО.
Для справки.
Правило нотариального удостоверения ввели с 01 сентября 2014 года.
Хотя до этого момента было достаточно участникам просто подписать протокол.
Не знаю, кто пролоббировал введение нотариального удостоверения, но нотариусы явно выиграли от этого.
Половина типовых уставов содержит правило о нотариальном удостоверении.
Но к счастью, чиновники включили в некоторые уставы условие, которое позволяет избегать нотариального удостоверения, заменив его подписанием протокола всем участниками ООО.
Иными словами, в типовых уставах под номерами с 19 по 36 включительно, есть спасительная оговорка, которая позволяет заменить нотариальное удостоверение каждого протокола ООО, простым подписанием протокола всеми участниками.
Таким образом, если вы не хотите тратить время в очередях у нотариуса и платить за услуги, без которых можете легко обойтись, то выбирайте типовой устав из номеров с 19 по 36 включительно.
Единоличный исполнительный орган.
Признаюсь, я в некотором замешательстве, потому что типовые уставы содержат положения о единоличном исполнительном органе, которые, на мой взгляд, не соответствуют закону об обществах с ограниченной ответственностью.
В типовых уставах есть 2 формы единоличного исполнительного органа:
Уставы, в которых в качестве единоличного исполнительного органа указан генеральный директор, мне вполне понятны. Они вписываются в нормы закона об ООО.
Однако, уставы, в которых каждый участник является директором и выполняет функции единоличного исполнительного органа, ввергает в ступор. Сложно объяснить этот феномен с точки зрения закона.
Если правильно понимаю замысел чиновников, которые готовили типовые уставы, то у ООО может быть одновременно до 50 директоров. Потому что именно такое число участников может быть в ООО.
Признаюсь, я слабо представляю себе, как это возможно.
Еще, не понятен следующий момент. Как директором ООО может быть другое юридическое лицо, если оно является участником ООО.
На мой взгляд, чиновники, составлявшие типовые формы уставов, немного заигрались в корпоративные выдумки.
Мысли вслух.
Честно говоря, хочу увидеть выражение лица шаблонного банковского клерка из Сбера. К нему приходят одновременно 30 директоров с заявлением об открытии счета одному ООО. С собой приносят 30-ть карточек для удостоверения подписи первого лица.
Что будет, если каждый из 30 директоров проявит настойчивость в правах на осуществление функций директора? Полагаю расчетный счет ООО откроют не быстро.
Таким образом, оптимально выбирать типовые уставы с 1 по 6 или с 19 по 24. Потому что они предусматривают руководство Обществом одним единоличным исполнительным органом в виде генерального директора.
Экспериментировать с уставами, где каждый участник является единоличным исполнительным органом (директором), не рекомендую. На мой взгляд, это какая-то «дичь», которая потянет за собой кучу проблем.
Плюсы и минусы использования типового устава ООО.
Плюсы типового устава:
+ не нужно заморачиваться с подготовкой устава при создании ООО;
+ нет необходимости нотариально заверять типовой устав.
Минусы типового устава:
— участники не могут изменять содержание устава;
— невозможно контролировать изменение устава;
Чиновники в любой момент могут поменять текст типового устава, утвердив его в новой редакции.
Данное обстоятельство может существенно изменить для вас «правила игры» в самый неподходящий момент.
— сложности с объяснением контрагентам отсутствия зарегистрированного устава ООО.
Подобные проблемы со временем сократятся по мере распространения типовых уставов.
Но сколько бы лет не прошло, всегда найдутся какие-нибудь «олени». Они будут спрашивать: где устав со штампом налоговой.
Подведем итоги и ответим на вопрос: какой типовой устав ООО выбрать?
Я рекомендую особо не доверять типовым уставам, и использовать индивидуальный устав.
Тем не менее, если решили открыть ООО на основе типового устава, то целесообразно учитывать следующее.
На мой взгляд, есть 2 ключевых момента, которые должны быть в типовом уставе:
Этим двум критериям соответствуют типовой устав под номером 20.
Кроме этого, в 20-ом типовом уставе ООО предусмотрен стандартный единоличный исполнительный орган — генеральный директор. Такой орган привычен для всех банков и контрагентов.
Остальные критерии, связанные с наследованием долей, согласием на продажу третьим лицам, имеют второстепенное значение.
Поэтому не стоит их учитывать в качестве главных критериев отбора устава.
Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:
Желаю успеха в бизнесе и достойной жизни.